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时间: 2019-03-15 05:28 作者:admin 来源:未知 点击:

  上海证券交易所《关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的回复

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽集友新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“集友股份”)于2018年1月18日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》及相关议案。2018年1月26日,公司收到了上海证券交易所下发的《关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2018】0109号,以下简称“问询函”)。公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查,现回复如下:

  如无特别说明,本回复中的简称均与《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)修订稿》(以下简称“草案”)中相同。

  (一)草案披露,卷烟企业对烟标采购主要以公开招标的方式进行,对烟标供应商实行严格的资质认证制度,认证周期较长,通常2-3年。请补充披露:1、标的公司获取陕西中烟、云南中烟订单的过程中,陕西中烟、云南中烟的烟标采购方式;2、标的公司烟标供应商资质认证的情况,如资质级别,是否具有不确定性等;3、标的公司与陕西中烟、云南中烟是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系;4、结合以上方面,分析标的公司与陕西中烟、云南中烟的交易是否具有可持续性,是否存在替代风险,标的公司有何防范和应对措施。请财务顾问发表意见。

  1、标的公司获取陕西中烟、云南中烟订单的过程中,陕西中烟、云南中烟的烟标采购方式

  报告期内,大风科技主要客户为陕西中烟和云南中烟,大风科技获取陕西中烟、云南中烟订单的主要方式是通过招投标方式,具体如下:

  依照国家烟草专卖局和中国烟草总公司的要求,包括陕西中烟、云南中烟在内的各中烟工业公司对烟用接装纸等烟用物资采购采用公开招标方式。陕西中烟、云南中烟一般通过招标机构发布招标公告,满足其烟草材料合格供应商资质的烟标供应企业向招标机构购买标书,根据自身企业情况制作相应的投标文件参与竞标。中标后,陕西中烟、云南中烟与中标企业签订年度框架供货合同,主要明确产品类别及单价、付款约定等内容,具体数量根据实际订单情况而定。

  云南中烟实行烟草材料合格供应商制度,参与云南中烟烟草材料采购招标的企业,必须是云南中烟发布的通过资质认证的卷烟材料合格供应商名录范围内的企业。云南中烟需对烟标供应商的质量安全保障能力、生产管理能力、成本控制能力、开发保障能力、社会责任等要素进行综合考量,最终符合条件的烟标供应商进入其合格供应商名录。大风科技先后于2011年12月和2014年12月通过云南中烟条与盒合格供应企业认证,级别均为B级,并取得相应的资质证书。

  根据陕西中烟最新的招标文件,参与陕西中烟烟用材料采购项目招标的企业,必须为“中国烟草物资电子商务网”会员企业,在招标评分中对质量保障、售后服务、信誉、业绩、价格等指标设置了评分标准。大风科技自2009年起开始向陕西中烟供货。中国烟草物资电子商务网显示,大风科技为会员企业。

  大风科技自通过陕西中烟和云南中烟的资质认证,进入合格供应商名录之后,便与两家中烟工业公司建立了供货关系,并持续在陕西中烟、云南中烟的采购招标中在若干烟标项目中标。报告期内,陕西中烟和云南中烟一直为大风科技前两大客户,客户关系稳定。

  陕西中烟、云南中烟对合格供应商的质量安全保障能力、生产管理能力、成本控制能力、开发保障能力、社会责任等要素均有一定的考核要求,大风科技目前均满足陕西中烟、云南中烟合格供应商的相关要求。但是未来如果大风科技在上述方面没有达到相应的要求,或者陕西中烟、云南中烟提高准入标准或提出新的要求而大风科技届时无法满足,则大风科技存在不能通过合格供应商认证的风险,因此大风科技烟标供应商资质存在一定的不确定性。

  (3)标的公司与陕西中烟、云南中烟是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系

  大风科技自取得陕西中烟、云南中烟合格供应商资质认定后,建立了供货关系,并持续在陕西中烟、云南中烟的采购招标中在若干烟标项目中标。报告期内,陕西中烟和云南中烟一直为大风科技前两大客户,客户关系稳定。陕西中烟、云南中烟实际控制人均为中国烟草总公司,与大风科技无关联关系。经核查,大风科技与陕西中烟、云南中烟除通过招投标获取每次1-2年的供货合同外,不存在长期的业务合作协议或其他关联关系。

  (4)结合以上方面,分析标的公司与陕西中烟、云南中烟的交易是否具有可持续性,是否存在替代风险,标的公司有何防范和应对措施。

  大风科技拥有陕西中烟、云南中烟的烟草材料合格供应商资质后,与陕西中烟、云南中烟建立了供货关系,并持续通过参与陕西中烟、云南中烟的采购招标中标若干烟标项目。报告期内,陕西中烟和云南中烟一直为大风科技前两大客户,客户关系稳定。截至本反馈回复出具之日,大风科技与陕西中烟的供货合同正在正常履行中,已取得云南中烟2018-2019年度卷烟材料采购项目的《中标通知书》,大风科技与陕西中烟、云南中烟的交易具有可持续性。

  从陕西中烟、云南中烟的中标结果公示来看,同一个产品一般具有多个供应商,各供应商按一定的比例或数量与中烟公司签订供货合同,在合同有效期内,各供应商按中烟公司的要求供货,组成中烟公司的供货体系,供应商之间互相替代的风险较小。合同期满后,需要重新招标,如果不能继续中标,即面临被替代的风险。大风科技的防范和应对措施包括:(1)重视技术中心、检测中心的建设,加大生产设备、检测设备的投入,提升产品的研发能力、质量管理能力,确保维持并提升各中烟公司合格供应商资质;(2)根据多年的供应商经验,对照各中烟公司招标评分标准,充分挖掘自身潜力,提升自我,以更优秀的得分提高中标概率,降低被替代风险;(3)加大研发力度,开发新产品,在新品竞争中获得更多的份额。

  经核查,独立财务顾问认为,大风科技拥有陕西中烟、云南中烟的烟草材料合格供应商资质后,与陕西中烟、云南中烟建立了供货关系,并持续通过参与陕西中烟、云南中烟的采购招标中标若干烟标项目。报告期内,陕西中烟和云南中烟一直为大风科技前两大客户,客户关系稳定。大风科技与陕西中烟、云南中烟的交易具有可持续性。大风科技已针对可能的被替代风险,制定了相应的防范和应对措施。

  公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况/六、生产经营资质情况/(三)陕西中烟、云南中烟烟标供应商资质认证情况”中补充披露。

  (二)草案披露,经营团队优势、研发及技术创新优势和客户基础优势是标的公司的核心竞争力,公司核心技术人员系廖大学、李育智、蒋华、刘东、廖大斌、樊兴虎等6人,全部为本次重组交易对方或其配偶。但在本次重组方案中没有业绩承诺,且交易对价全部通过现金支付。请补充披露:1、标的公司在订单获取、技术研发等方面是否存在重大人员依赖;2、有无具体措施实现标的公司核心技术人员与上市公司的利益绑定。请财务顾问发表意见。

  大风科技的核心技术人员廖大学、李育智、蒋华、刘东、廖大斌、樊兴虎等6人,具有烟草行业和烟草包装材料行业的经营管理经历,对烟草行业的经营特点和烟草包装材料领域的经营有着深刻的理解,在大风科技的技术研发、生产经营中发挥重要作用。

  大风科技主要客户为陕西中烟和云南中烟,大风科技获取陕西中烟、云南中烟订单的主要方式是通过招投标方式取得,而招标评分标准主要侧重考量供应商在产品质量保障、售后服务、信誉、业绩、价格等方面的情况,因此大风科技在订单获取方面不存在人员依赖。

  经核查,独立财务顾问认为,大风科技的核心技术人员在大风科技的技术研发、生产经营中发挥重要作用,大风科技在订单获取方面不存在人员依赖。

  标的公司核心技术人员通过本次交易,能够获得更为广阔的职业发展平台。本次交易完成后,大风科技成为上市公司的全资子公司,是上市公司烟标业务体系的一部分,相应地,大风科技的核心技术人员也成为上市公司核心技术人员的一部分。进入上市公司体系后,大风科技的核心技术人员将拥有更完善的技术研发平台、更精良的生产研发设备、更广泛的客户资源,站在更高的起点上实现职业发展目标。

  目前,上市公司已建立起较为完善的激励机制,吸引了一批技术人才、经营管理人才。上市公司近年来业务稳步发展,盈利状况良好,为进一步提升员工激励机制创造了条件。上市公司将进一步完善激励机制,让员工特别是核心技术人员分享企业发展的成果,形成与企业共发展的良好氛围。同时,未来上市公司如果实施股权激励,将根据届时的股权激励方案,把包括大风科技的在职核心技术人员在内的公司核心技术人才纳入激励对象范围,实现利益共享。

  经核查,独立财务顾问认为,标的公司核心技术人员在本次交易完成后将进入上市公司体系,获得更为广阔的职业发展平台;同时上市公司已建立起较为完善的激励机制,未来上市公司如果实施股权激励,将把大风科技的在职核心技术人员纳入激励对象范围。通过上述措施,上市公司实现大风科技核心技术人员与上市公司的利益绑定。

  公司已在《草案》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务情况/(七)公司员工与核心技术人员情况/4、大风科技在订单获取方面对核心技术人员不存在重大人员依赖”及“第四节交易标的基本情况/五、主营业务情况/(七)公司员工与核心技术人员情况/5、实现大风科技核心技术人员与上市公司的利益绑定的具体措施”中补充披露。

  (三)草案披露,标的公司2017年1-10月营业利润410.24万元,扣除当年计入其他收益的政府补助177.60万元后,仅为232.64万元,加上2017年11-12月根据标的公司实际经营情况编制的收益预测中13.25万元营业利润,2017年扣除政府补助后合计实现净利润245.89万元,相比2016年的1,325.57万元和2015年的1,702.60万元大幅下降。请公司结合各种导致营业利润下滑的因素,量化分析实际影响金额,并说明截至目前上述因素所带来的影响是否已经消除。请财务顾问和会计师发表意见。

  2017年1-10月,大风科技营业利润出现较明显下滑,主要由于大风科技雪莲(蓝精品)烟标产品销量下滑、新增手工烟标系列产品未实现盈利、雪莲(尚禧)、雪莲(红)商标产品本期未实现订单收入以及猴王(金)烟标产品销量下滑所致。

  报告期内,大风科技为云南中烟生产的雪莲(蓝精品)烟标产品一直为大风科技主要产品,2015年和2016年,雪莲(蓝精品)烟标产品(条盒+小盒)实现业务收入2,051.77万元和2,132.25万元,在2015年和2016年为大风科技营业利润作出了较大的贡献。

  2017年,云南中烟针对雪莲(蓝精品)烟标产品对所有供应商提出改版要求,要求雪莲(蓝精品)烟标产品由先前的胶印印刷技术改为凹印印刷技术,大风科技作为雪莲(蓝精品)烟标产品主要供应商之一按照云南中烟改版要求对产品进行不断打样试生产,使得雪莲(蓝精品)烟标产品的生产进度受到了较大的影响,2017年1-10月,大风科技雪莲(蓝精品)烟标产品(条盒+小盒)实现业务收入1,159.02万元,较前两年度下滑明显。

  2017年1-10月,大风科技雪莲(蓝精品)烟标产品(条盒+小盒)实现业务收入1,159.02万元,2017年全年雪莲(蓝精品)烟标产品(条盒+小盒)实现业务收入1,674.09万元(未经审计),较2016年减少458.16万元,按照2017年1-10月雪莲(蓝精品)烟标产品毛利率36.99%测算,2017年全年雪莲(蓝精品)烟标产品销量下降影响营业利润约169.48万元。

  2017年1-10月,大风科技和陕西金叶印务有限公司共同协作为四川中烟加工生产宽窄如意(小盒和条盒)和金娇子(条盒)。由于手工烟标系列产品为大风科技2017年新增业务,手工包装熟练度不高,导致上述产品人工成本过高;同时上述产品尚处在市场开发初期,生产未达到规模效应,生产设备折旧费用分摊到各个产品上的金额较高,制造费用较高。2017年1-10月该项业务收入211.15万元,成本为458.98万元,亏损247.83万元。由于产品成本高于可变现净值,大风科技对宽窄如意(条盒)计提了72.12万元的跌价准备。故2017年1-10月大风科技手工烟标系列产品共影响营业利润约319.96万元。

  2015年及2016年,大风科技为云南中烟生产雪莲(尚禧)烟标产品,分别实现营业收入654.22万元和638.26万元。2017年,因云南中烟雪莲(尚禧)产品库存较大,销售主要以消化库存为主,未对此产品的供应商下发订单,导致大风科技2017年1-10月本产品销售收入为零。2016年雪莲(尚禧)烟标产品毛利为344.66万元,本项因素减少2017年营业利润约344.66万元。

  报告期内,大风科技为云南中烟生产雪莲(红)烟标产品,为此产品独家供应商。2016年,大风科技实现云南中烟生产的雪莲(红)烟标产品收入141.87万元,实现营业利润96.44万元,2017年,云南中烟对此产品生产计划进行调整,2017年没有对大风科技下发雪莲(红)烟标产品的生产任务,受此影响,大风科技2017年营业利润减少约96.44万元。

  报告期内,大风科技和宝鸡好猫实业(集团)有限公司共同协作为陕西中烟加工生产猴王(金)烟标产品(条盒+小盒)。2016年本产品实现营业收入545.29万元,实现营业利润160.10万元。2017年起,宝鸡好猫实业(集团)有限公司对猴王(金)烟标产品生产分工进行了调整,其中此产品小盒实行自加工,此产品条盒主要由大风科技负责加工。2017年大风科技实现猴王(金)烟标产品(条盒)营业收入116.12万元,实现营业利润30.76万元。受上述影响,大风科技2017年营业利润减少约129.34万元。

  根据上述测算,大风科技2017年1-10月雪莲(蓝精品)烟标产品改版导致销量下滑影响营业利润约169.48万元;大风科技手工烟标系列产品尚未实现盈利影响营业利润319.96万元;雪莲(尚禧)、雪莲(红)商标产品2017年未实现订单收入影响营业利润约441.10万元;猴王(金)烟标产品销量下滑影响营业利润约129.34万元。上述四项因素影响大风科技2017年1-10月营业利润共计1,059.88万元,是大风科技2017年营业利润下滑的主要原因。

  截至本反馈回复出具之日,雪莲(蓝精品)烟标产品“胶印改凹印”改版过程已顺利完成,本产品已恢复规模化生产。2017年11月和12月,大风科技雪莲(蓝精品)烟标产品实现营业收入514.22万元(未经审计),基本回归至改版前正常水平。根据云南中烟2018-2019年度卷烟材料采购项目的《中标通知书》,大风科技在雪莲(蓝精品)烟标项目继续中标,雪莲(蓝精品)烟标产品“胶印改凹印”改版对大风科技的影响已基本消除。

  手工烟标系列产品的生产员工在经过近一年的培训及生产后,熟练度、生产效率、产品合格率等方面逐渐得到提升。2018年1月,该产品当月的单位生产成本已下降至销售单价以下,未来将逐渐实现盈利。得益于我国新中产阶级带来的消费升级红利,卷烟行业向高端化迈进的趋势也愈发明显,手工烟标系列产品相较传统烟标产品在包装上更精美,符合卷烟行业高端化发展趋势,未来具有可观的发展前景。未来随着卷烟行业高端化进程的推进,手工烟标业务将为大风科技可持续经营贡献积极的力量。

  根据云南中烟2018-2019年度卷烟材料采购项目的《中标通知书》及《红云红河烟草(集团)有限责任公司新疆卷烟厂2018-2019年度卷烟材料采购项目中标公示》,大风科技在雪莲(尚禧)、雪莲(红)烟标项目上继续中标,是2018年-2019年雪莲(尚禧)、雪莲(红)烟标产品的独家供应商,预计雪莲(尚禧)、雪莲(红)烟标产品将于2018年重新恢复供货。

  2017年,宝鸡好猫实业(集团)有限公司对猴王(金)烟标产品(小盒)实行自加工,由于宝鸡好猫实业(集团)有限公司自加工在2017年1-10月处于适应阶段,产能受到一定限制,截至本反馈回复出具之日,宝鸡好猫实业(集团)有限公司自加工的猴王(金)烟标产品(小盒)供应量已经正常稳定,预计未来宝鸡好猫实业(集团)有限公司将加大对猴王(金)烟标产品(条盒)的采购数量,猴王(金)烟标产品(条盒)未来销售收入将较2017年得到提高。

  (5)报告期内持续处于亏损状态的社会单合同已基本履行完毕,未来将不再新增社会单业务

  报告期内,大风科技社会产品持续处于亏损状态,2016年及2017年1-10月分别亏损64.18万元和56.87万元。截至本反馈回复出具之日,大风科技存量社会单合同已基本履行完毕,未来大风科技将不再开展此项业务。

  经核查,独立财务顾问和大华会计师认为,2017年1-10月大风科技营业利润下滑的主要影响因素包括雪莲(蓝精品)烟标产品销量下滑、新增手工烟标系列产品未实现盈利、雪莲(尚禧)、雪莲(红)商标产品本期未实现订单收入以及猴王(金)烟标产品销量下滑。截至本反馈回复出具之日,雪莲(蓝精品)烟标产品已恢复规模化生产,手工烟标系列产品逐步实现盈利,雪莲(尚禧)、雪莲(红)烟标产品继续中标即将恢复供货,猴王(金)烟标产品(条盒)未来采购量预计将增加,持续亏损的社会单业务基本结束。导致大风科技营业利润下滑的因素所带来的影响已基本消除。

  公司已在《草案》“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的大风科技的行业特点和经营情况/(六)盈利能力分析/4、营业利润变动分析”及“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的大风科技的行业特点和经营情况/(六)盈利能力分析/6、盈利能力连续性和稳定性分析”中补充披露。

  (四)草案披露,截至2017年10月31日,标的公司存在其他应收款140.05万元,其中标的公司董事李育智、蒋华领取备用金余额合计53.30万元,代关联方企业西安大丰彩纸业有限公司代缴的水电费24.52万元,以及未说明原因的其他原因导致的欠款7.73万元,公司称上述款项性质均属于经营性资金往来。请补充披露:1、上述其他应收款形成的具体原因;2、上述董事领取的备用金其实质是否属于标的公司为董事提供的借款;3、说明代关联方企业缴付水电费不属于非经营性资金占用的原因;4、截至草案披露日,上述款项是否已收回;5、上述欠款是否表明公司内控制度存在问题。

  根据《大风科技审计报告》,截至2017年10月31日,标的公司存在其他应收款1,405,176.35元,其中标的公司董事李育智、蒋华领取备用金余额合计533,031.30元,代关联方企业西安大丰彩纸业有限公司(以下简称“大丰彩纸业”)代缴的水电费245,338.89元,以及其他欠款77,306.16元。

  根据标的公司提供的记账凭证、发票、费用报销单、《租赁合同》并经标的公司书面说明,以上其他应收款形成的具体原因如下:

  (1)标的公司董事李育智兼任标的公司营销经理,截至2017年10月31日,其领取备用金523,031.30元,系用于业务招待费、运费、设备维修费、装卸及分切费等与公司生产经营相关的开支;董事蒋华兼任标的公司副总经理,截至2017年10月31日,其领取备用金10,000.00元,系预支备作差旅费等日常零星开支。上述备用金均按照公司财务管理制度支取,事后向财务部门办理报销冲账或还款手续。

  (2)大丰彩纸业系标的公司控股股东、实际控制人廖大学投资的企业,为标的公司的关联方。截至2017年10月31日,标的公司应收大丰彩纸业代缴的水电费213,864.6元、房屋租赁收入31,474.29元,共计245,338.89元。根据标的公司与大丰彩纸业之间的《租赁合同》并经双方确认,因大丰彩纸业租赁标的公司位于西安市户县沣京工业园沣二西路15号库房及其它辅助用房、场地,其水表及电表未单独出户,由供水集团及供电公司统一向标的公司收取水电费,标的公司代缴水电费后暂挂应收款项,再向大丰彩纸业结算。

  (3)根据标的公司的说明及其提供的相关资料,其他欠款77,306.16元中的50,000.00元系标的公司对杭州道远网络科技有限公司(已更名为“杭州百值金融信息服务有限公司”)的借款,借款时间为2014年11月5日,该公司曾向标的公司提供包装印刷管理软件及相关咨询服务;其余27,306.16元为标的公司应收代扣代缴的员工10月份社会保险费用。

  根据标的公司提供的记账凭证、发票、费用报销单等资料并经标的公司及其董事李育智、蒋华书面说明,上述董事领取的备用金均用于业务招待费、运费、设备维修费、装卸及分切费或预支备作差旅费等开支,为公司日常生产经营所需,事后向财务部门报销,不属于标的公司为董事提供的与公司经营不相关的借款。

  根据标的公司提供的《租赁合同》、记账凭证及发票等资料,应收代大丰彩纸业缴付的水电费系由于关联方大丰彩纸业向标的公司租赁房屋,其水表及电表未单独出户,由供水集团及供电公司统一向标的公司收取水电费,标的公司代缴水电费后暂挂应收款项,与标的公司的日常经营相关,因此不属于非经营性资金占用。

  根据标的公司提供的记账凭证、报销单、发票、银行电子回单、收据等资料,截至本反馈回复出具之日,董事李育智支取的备用金523,031.30元均已提供相应的发票,并向财务部门办理报销手续;董事蒋华支取的备用金10,000.00元已于2017年12月26日向标的公司办理还款手续;应收大丰彩纸业的租赁费及代缴的水电费共计245,338.89元已于2017年11月29日全部收回;杭州道远网络科技有限公司(已更名为“杭州百值金融信息服务有限公司”)的5万元借款已于2018年1月29日归还;标的公司应收代扣代缴的员工10月份社会保险费27,306.16元已在11月发放员工10月工资时予以扣除。

  上述欠款中的备用金、应收代扣代缴的员工社会保险费、应收租赁费及代缴的水电费均因标的公司日常生产经营/正常租赁业务所产生,不存在关联方非经营性占用标的公司资金的情形,截至本反馈回复出具之日上述欠款均已全部结清。杭州道远网络科技有限公司(已更名为“杭州百值金融信息服务有限公司”)的5万元借款行为发生于2014年11月5日,且截至本反馈回复出具之日上述5万元借款已归还。

  同时,根据标的公司说明及其提供的资料,标的公司自整体变更为股份有限公司之日起,便逐步建立和完善了公司内部治理机构,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,同时制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及其他包括对外投资、对外担保、关联交易等关于公司治理及生产经营方面的内控制度。在财务方面,标的公司已按照《会计法》、《企业会计准则》等会计规范方面的规定制定了一系列的财务内控制度,包括《预算管理制度》、《财务制度及各项操作规程》等,且在《财务制度及各项操作规程》中,标的公司对现金管理、银行存款管理、应收票据管理、发票管理、费用报销均做出了明确的规定,通过严格执行前述财务内控制度,标的公司规范了公司的财务行为,采取了有效措施防范财务风险的出现。

  经核查,独立财务顾问、国枫律所认为,以上欠款不能说明标的公司的内控制度存在问题。大华会计所认为,上述欠款系按照公司《财务制度及各项操作规程》为日常生产经营而产生,款项的支出和期后的报销(结清)均经过有效审批和审核,标的公司与此相关的内部控制不存在问题。

  公司已在《草案》“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的大风科技的行业特点和经营情况/(五)交易标的大风科技的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露。

  (五)草案披露,标的公司大风科技2017年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次草案披露的2015年、2016年财务数据与在其在股转系统已披露的财务数据存在一定的差异。请公司逐项对照相关科目,披露具体的差异与产生差异的原因,并评估对本次重组的影响。请财务顾问与会计师发表意见。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务数据差异-159,000.00元,原因系调整逾期应收票据所致,截止2016年12月31日已到期未承兑的应收票据159,000.00元,调整计入应收账款。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异149,643.90元,原因系:

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-768,807.01元,原因系:

  A、差异-709,905.01元系将预付购建长期资产款项重分类至其他非流动资产所致;

  B、差异-58,902.00元系调整挂账的预付费用所致,其中调减当期损益38,044.80元,调减以前年度损益20,857.20元。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异22,500.00元,原因系:根据集友股份应收款项坏账计提政策调整坏账准备所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-289,129.01元,原因系:

  A、差异67,242.67元系调整存货跌价准备所致,其中调减当期损益27,712.32元,调增以前年度损益94,954.99元;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-191,797.27元,原因系根据集友股份固定资产分类政策,将不属于固定资产核算的机器组件类资产予以费用化。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异213,886.84元,原因系根据递延收益调整及坏账准备调整而相应调增递延所得税资产所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异709,905.01元,原因系将预付款项中购建长期资产款项重分类至本科目所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-257,491.73元,原因系调整原材料暂估入库差异所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异577,238.96元,原因系:

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-174,078.66元,原因系根据调减的本期及以前年度损益相应调减应交所得税所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异1,506,298.83元,原因系将与资产相关的政府补助调至本科目所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-109,475.80元,原因系调减本期及以前年度损益相应调减法定盈余公积所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-1,855,289.14元,原因系调减本期及以前年度损益所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-329,214.17元,原因系:

  B、差异46,811.49元系将管理费用中生产人员社会保险重分类至本科目所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异151,008.26元,原因系根据财政部发布《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)文件,将2016年5-12月房产税、土地使用税、车船使用税、印花税重分类至本科目所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异272,641.91元,原因系将管理费用中销售人员社会保险费用重分类至本科目所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-797,685.63元,原因系:

  A、差异-272,641.91元系将本科目中销售人员社会保险费用重分类至销售费用所致;

  B、差异-46,811.49元系本科目中生产人员社会保险费用重分类至主营业务成本所致;

  G、差异-151,008.26元系根据财政部发布《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)文件,将2016年5-12月房产税、土地使用税、车船使用税、印花税重分类至税金及附加所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异63,326.11元,原因系:

  B、差异26,257.69元系根据集友股份应收款项坏账计提政策调整坏账准备所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-369,575.15元,原因系将与资产相关的政府补助调至递延收益所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异21,461.15元,原因系:

  A、差异178,287.96元系调增本期损益相应调增当期所得税费用所致。因在所得税汇算清缴前上年度薪酬已全部发放,此调整未考虑调整跨期薪酬对利润的影响;

  B、差异-156,826.81元系根据调整后的递延收益及坏账准备而相应调增递延所得税资产所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-69,230.02元,原因系:

  B、差异-67,094.98元系将购建长期资产类款项重分类至其他流动资产所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异64,503.72元,原因系:

  B、差异48,757.69元系根据集友股份应收款项坏账计提政策调整坏账准备所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异94,954.99元,原因系调整存货跌价准备所致,其中调减当期损益122,107.82元,调增以前年度损益217,062.81元。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-250,577.80元,原因系根据集友股份固定资产分类政策,将不属于固定资产核算的机器组件类资产予以费用化。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异57,060.03元,原因系根据递延收益调整及坏账准备调整而相应调增递延所得税资产所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异67,094.98元,原因系将预付款项中购建长期资产类款项重分类至本科目所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异18,722.16元,原因系本科目借方余额重分类至预付款项所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异1,346,632.81元,原因系:

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-340,366.62元,原因系根据调减的本期及以前年度损益相应调减应交所得税所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异15,746.03元,原因系其他应收款贷方余额重分类至本科目所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异1,136,723.68元,原因系将与资产相关的政府补助调至本科目所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-134,364.52元,原因系调减本期及以前年度损益相应调减法定盈余公积所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-2,079,287.64元,原因系调减本期及以前年度损益所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异523,022.99元,原因系:

  B、差异293,610.77元系将管理费用中生产人员社会保险费用重分类至本科目所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异46,895.48元,原因系将管理费用中销售人员社会保险费用重分类至本科目所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异869,820.89元,原因系:

  A、差异-46,895.48元系将本科目中销售人员社会保险费用重分类至销售费用所致;

  B、差异-293,610.77元系本科目中生产人员社会保险费用重分类至主营业务成本所致;

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异98,757.63元,原因系:

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-293,141.82元,原因系将与资产相关的政府补助调至递延收益所致。

  草案披露的财务数据与股转系统已披露的财务报表差异-487,993.65元,原因系:

  A、差异-340,366.62元系调增本期损益相应调增当期所得税费用所致;

  B、差异-147,627.03元系根据调整后的递延收益及坏账准备而相应调增递延所得税资产所致。

  经核查,独立财务顾问和大华会计师认为,上述差异系根据《企业会计准则》及根据本次重组需要适用集友股份会计政策提出的审计调整,标的公司接受建议进行调整所致,符合《企业会计准则》及国家相关法律、法规的规定,能够更加真实、准确、完整地反映标的公司的经营成果和财务状况,对本次重组没有实质性影响。

  (六)草案披露,公司在评估中做出如下假设:1、假设标的公司持续经营;2、假设与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效;3、假设标的公司收益期可一直享受15%的优惠税率。上述假设与《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的要求不符,涉嫌以评估假设代替职业判断和评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、评估师认真核实评估假设的合规性,并进行相应更正。

  上市公司、评估师依据会计监管风险提示要求补充相应的职业判断和应尽的查验、分析、判断等义务。

  资产评估的基本假设有交易假设、公开市场假设、持续使用假设(与之相反的资产清算假设),企业持续经营是基于资产评估基本假设中资产持续使用假设的一种假设。

  《企业会计制度》第六条明确规定会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提。持续经营假设指会计个体的经营活动将按照现在的形式和既定的目标无限期地继续下去,在可以预见的将来,会计主体不会进行清算,它所持有的资产将按照预定的目的在正常的经营过程中被耗用、出售或转让,它所承担的债务也将如期偿还。

  标的公司成立于2004年11月3日,营业执照经营期限为2004年11月3日至长期。

  标的公司在烟标行业拥有多年为卷烟企业提供烟标配套服务经验,与一些的卷烟企业保持长期稳定的合作关系,拥有了健全的客户服务体系;大风科技在烟标行业深耕多年,发展稳定,具有良好的客户基础,经验丰富的管理团队及其出色的研发能力,同时配有能够满足多种烟标生产需求的生产设备及检验设备,为标的公司将来能正常生产经营提供了保证。

  评估师在理论的指导下,通过现场清查核实,对标的公司的目前经营所处的现实状况作出相对合理的分析和判断:标的公司拥有一定市场盈利能力、生产能力,判断标的公司没有出现能使其清算的经营风险,相反在在可以预见的将来具有持续经营的能力。

  《资产评估法》第四章评估程序第二十三条“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”,以及《资产评估基本准则》第三章-资产评估程序第十四条“资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料;从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。其中:委托人和其他相关当事人依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性负责。”

  因此,提供真实、完整、合法的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估业务正常开展的基础。委托方(被评估单位)对其所提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、准确性、完整性、合法性负有最直接、最基本的义务,也是首要的义务。明确委托方(被评估单位)的这一义务,是保证评估信息来源真实、准确的基本要求。

  本次对标的公司股东全部权益价值评估时,评估人员按照资产评估相关准则对标的公司履行了必要的评估程序,收集了被评估单位的财务资料、重大合同、经营规划、近几年增资和股权转资料、产权资料、收益预测数据等和其他相关资料,并对评估资料的真实性、完整性、可靠性和合法性进行分析。

  《资产评估法》第四章评估程序第二十五条评估专业人员应当根据评估业务具体情况,对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,作为评估的依据,以及《资产评估基本准则》第三章-资产评估程序第十五条“资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证。”

  本次评估人员对评估标的公司股东全部权益价值涉及的资料进行如下核查和验证程序:

  包括现金、银行存款。通过核对了总账、现金日记账和会计报表,评估人员与财务人员一起对现金进行了现场盘点,并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额。银行存款及保证金账户:查阅基准日银行对账单,核实有无未达账项,同时对各个账户进行了函证。

  对存货原材料、产成品、在产品和发出商品,评估人员首先对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表,查阅相关账簿记录,通过收集基准日企业盘点记录,结合现场实地盘查、抽查等方法,以确认存货的真实存在及所有权归属。最终形成可供本次评估机构作价估值的存货评估明细表。

  对应收、预付款项,通过核对账簿、原始凭证、业务合同、与有关结算单位或欠款人对账等方式进行核实。同时,通过查询相关债务人的近况,对基准日后可能出现的坏账做出初步判断。根据核实情况,形成资产信息完整并可供本次评估机构作价估值的非实性流动资产的评估明细表。

  对固定资产,本次主要采用以物对账,以账查物的方式进行核实。对于房屋建筑物,根据其工程技术特征,结合账面记录、工程结算资料、房产权属专项说明资料等,逐一核对了该类资产的项数、结构型式、建筑面积或实物工程数量、竣工时间及其使用现状。对于设备类资产,根据设备台账、购置票据、有关工程资料,逐一核对了设备的名称、台套数量、规格型号、购置及启用时间、目前的运行状况。

  无形资产包括土地使用权和新型专利技术,评估人员根据土地使用权相关权属资料,核实其权属、位置、四至范围、开发状况、使用情况等,通过查阅相关合同、原始入账凭证、摊销期限等资料,验证其入账成本及摊余情况。

  对于实用新型专利技术,评估人员核实了相关权证及年费交纳凭证,了解形成过程,听取委估专利的介绍,了解无形资产的经济寿命,分析各专利技术发生作用的方式。

  评估人员查验开发合同、相关原始支付凭证,研发技术文件资料,核实了结算内容的真实性。同时向企业了解开发技术的应用前景,应用公司生产的情况。

  评估范围涉及的负债包括流动负债和非流动负债(递延收益)。本次对负债采用核查有关账簿、原始凭证并结合会计师的审计情况等方式,对各项债务的形成背景、方式和形成时间、结算对象和业务内容等历史信息进行了逐一核实,对各项负债是否为企业评估基准日后实际承担的债务数额、有无确定的债权人等进行了确认。其中:递延收益为企业因研发新产品享有的政府补助,在以后年度应确认为公司收入,评估人员查阅了政府补助文件,原始凭证等资料,确认为公司不需要承担的负债。

  根据被评估单位所属行业,评估师设计了企业历史经营数据及未来盈利预测表,由评估人员指导企业财务人员进行填报。评估人员根据企业提供的历史经营数据及预测表,通过企业各年损益表、收入明细表以及主要结算单据进行核对,并以此了解企业的收入途径及收入构成、变化趋势和影响收入的相关因素等情况。

  根据企业以前年度及现行的会计核算体系,评估师设计了主营业务成本历史数据和预测表,由评估人员指导企业财务人员进行填报。评估人员根据企业提供的历史经营成本数据,通过企业各年损益表和有关成本核算会计资料进行核对,并以此了解企业主营业务成本的构成、变化趋势及其影响因素等情况。

  根据企业所属行业、适用税法,评估师设计了主营业务税金及附加的历史数据和预测表,由评估人员指导企业财务人员进行填报。评估人员根据企业申报的主营业务税金及附加的历史数据及预测表、历年损益表,核实和了解企业经营适用的税种及税率、税负对其经营业绩的影响以及与收入、经营利润的相关性。

  根据企业的历史经营情况,评估师设计了期间费用历史数据和预测表,由评估人员指导企业财务人员进行填报。评估人员根据企业提供的销售费用、管理费用、财务费用历史数据及预测表,与其历年损益表进行核对,并以此了解企业期间费用的划分原则、计提依据、以及期间费用中固定费用的发生规律、变动费用发生的依存基础、发生规律和影响因素等情况。

  根据企业的历史经营情况,评估师设计了其他损益类项目历史数据和预测表,由评估人员指导企业财务人员进行填报。评估人员根据企业对其他损益类项目的申报情况,以此了解企业的其他业务发生的内容、营业外收支、补贴收入等情况,并重点关注其持续性、发生规律和引起该类业务的存在因素。

  本次评估范围内的房屋建筑物,合计建筑面积11,204.00平方米,未办理取得房屋所有权证,其建筑面积是根据施工图纸经实地测量的数据确定,仅用于本次评估。该建筑面积如与专业测绘部门的实测面积有出入,则应以专业测绘部门的实测面积或以房屋管理部门最终颁发的房屋所有权证的建筑面积为准。企业提供了相关的产权说明。

  标的公司主要从事包装装潢印刷品、其他印刷品、烟标印刷等业务,符合国家《产业结构调整指导目录(2011年本)》中《鼓励类》第十九项(轻工)第12条“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”所规定的内容,属于国家鼓励发展的产业,享受国家关于西部大开发税收优惠政策。根据户县国家税务局于2013年3月15日出具的《西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》,标的公司自2012年起享受企业所得税按15%税率征收的税收优惠,执行期限为9年,即2012-2020年。

  标的公司获得了西安市民营科技企业认证及陕西省民营科技企业认证,为陕西省高新技术企业,并于2016年12月6日取得高新技术企业证书,认定期限为三年,2016年12月6日至2019年12月5日。

  标的公司近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期收入的比例均在90%以上,符合计提比例要求。

  标的公司拥有自己的研发团队,持续保持较高研发投入,具有较强的自主设计、研发和创新能力,符合创新能力评价要求。

  标的公司报告期内合法、合规生产经营,未发生重大安全事故、重大质量事故和严重违法行为,符合合格合法生产经营要求。

  评估师经过调查取证,标的公司高新技术企业资格续期不存在重大的不确定性。目前,标的公司设有技术中心,负责新产品的开发、技术调研、打样管理,引进新材料、新技术、新工艺,组织产品工艺评审,对技术资源进行策划、管理及更新,提高技术人员创新意识,并组织新技术、新工艺的可行性研究及推广应用。标的公司高度重视研发,制定研发奖励制度,对新产品研发、老产品改进或生产工艺改良等方面提出建议性的实施意见的员工或团队予以相应奖励,未来年度企业将加大研发力度,加大研发费用投入。这为标的公司后续能顺利通过高新技术企业认证提供了保障。

  上市公司和评估师认为:(1)假设企业持续经营”、(2)假设与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效和(3)假设标的公司收益期可一直享受15%的优惠税率与《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号--轻资产类公司收益法评估》的要求有所不符,评估机构重新出具的《资产评估报告(修订稿)》已删除(1)、(2)和(3)三条假设。

(责任编辑:admin)

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